新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月30日上午召开了公司第四届董事会第十七次会议，会议以通迅方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
    一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司内部控制规范工作实施方案》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对阿拉尔青松化工有限责任公司增资的议案》，同意对阿拉尔青松化工有限责任公司增资15,000万元，增资后公司持有阿拉尔青松化工有限责任公司93.75%的股权，公司首次投资情况详见公司于2010年1月12日刊登在上海证报、中国证券报和证券时报的《对外投资公告》，收购股权情况详见2012年3月10日刊登在上海证报、中国证券报、证券时报和证券日报的《关于收购拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告》。
    特此公告。
    新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
    董事会
    2012年3月30日
    新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
    内部控制规范工作实施方案
    为贯彻执行新证监局[2012]22号《关于做好建立健全上市公司内部控制规范体系工作的通知》，落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称公司）积极推进内部控制制度建设，努力促进公司可持续发展和战略发展目标的实现。公司董事会和经营管理层对此高度重视，并将其作为提升公司管理水平的重大举措。为此制定公司内控规范实施工作方案如下：
    一、公司基本情况
    公司于2000年9月22日经新疆维吾尔自治区人民政府新政[2000]193号文《关于同意设立新疆青松建材化工股份有限公司的批复》批准，由新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆塔里木建筑安装工程总公司、新疆阿拉尔水利水电工程总公司、新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司和自然人刘功大共同发起设立。2000年11月17日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记。2003年7月24日，公司股票在上海证券交易所上市。经公司股东大会批准，2005年5月23日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局变更登记，更名为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。
    公司主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售。
    截止2011年12月31日，本公司资产总额59.51亿元，负债29.32亿元，所有者权益30.19亿元。
    （一）组织机构
    公司内部控制架构：由股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构组成的较为规范的公司内部控制组织架构。
    1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    2、公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，对股东大会负责公司。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 董事会下设四个专门委员会即战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并且按照董事会要求履行职责。
    3、公司监事会由五名监事组成，其中包括两名职工监事。监事会对股东大会负责，对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
    4、公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果对计划做出适当修订。
    （二）控制环境
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及上市公司的有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则。结合公司实际，制定了《青松建化股东大会议事规则》、《青松建化董事会议事规则》、《青松建化监事会议事规则》、《青松建化独立董事制度》、《青松建化总裁工作细则》、《青松建化关联交易决策制度》、《青松建化投资者关系管理制度》、《青松建化董事会发展战略委员会工作细则》、《青松建化董事会提名委员会工作细则》、《青松建化董事会审计委员会工作细则》、《青松建化董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《青松建化内部审计制度》、《青松建化信息披露管理制度》、《青松建化独立董事年报工作制度》等规章制度及办法等文件，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、监督和执行等方面的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，形成决策、执行和监督相互分离，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
    （三）组织领导
    为统一思想，提高认识，明确目标，落实责任，加强对此项工作的领导，促进公司建立、实施和评价内部控制体系，规范内部控制行为，为此，公司成立了内控体系建设项目小组全面负责集团公司内控体系建设项目，具体小组构成如下：
    1、内控体系建设领导组
    组长：由公司董事长担任
    执行组长：由公司副董事长、总裁担任
    副组长：由公司财务总监及董事会秘书担任
    成员：由公司审计监察部、财务部、党群工作部、企管部、生产部、证券部、技术中心的正副部长组成。
    2、公司内控实施牵头部门为公司审计监察部，负责推动内控规范实施的具体工作。
    3、公司建立了内控实施工作联络员制度，各职能部门以及各分子公司须明确实施《企业内部控制基本规范》工作的负责人和联络员，全力参与内控建设工作，确保企业内控规范工作的顺利实施。
    （四）聘请内部控制管理咨询机构
    为确保内部控制规范工作顺利有序的进行，公司聘请深圳迪博企业风险技术管理公司为公司的内部控制管理咨询机构。作为公司本次内部控制规范工作的重点服务对象，公司将在专业咨询机构的配合下，按照以风险为导向、流程为对象、控制为手段、制度为平台的总体原则，建立一整套适合公司特点的内部控制体系，贯穿决策、执行和监督的全过程，并采取强有力的控制手段，形成对公司内部风险有效控制和管理的长效机制。
    二、公司内部控制规范工作的具体安排
    按照"统筹规划、分步实施"的原则和横向覆盖到边（公司系统所有企业），纵向延伸到底（项目点）的工作要求，公司内部控制规范工作总体分为五个阶段：
    第一阶段：培训及项目启动筹备阶段。时间：2011年10月至2012年2月；主要工作任务：制定内部控制规范实施工作方案，组织实施筹备方案的具体细节工作。
    阶段工作具体内容：
    （1）、组织内控实施小组工作人员和相关单位人员参加各项内控规范培训；提高大家对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内控制度建设的主动性和迫切性，发动全公司员工广泛参与，培养全员内控意识，增强风险观念，为开展内部控制与风险管理工作创造条件。
    （2）、确定内控规范实施的范围，包括各项业务流程，编制风险清单。将公司各项重要业务内容全面纳入实施范围，对照不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施的要求，进行风险梳理。
    （3）、查找内控缺陷。按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险进行对比，查找、整理并汇总发现的各种缺陷。
    第二阶段：梳理规范阶段，时间：2012年2月至2012年3月底。进行内部审计调研，联合分析问题。主要的工作目标是进一步完善内控体系，对照查找出的问题及缺陷，逐步进行内控缺陷的整改工作。
    阶段工作内容：
    （1）、按照《配套指引》的要求，逐项对照，从各项业务流程和管理制度梳理入手，对企业在发展战略、规划、财务资金、市场运营、产品研发、投融资、项目管理、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工、制造、销售、物流、安全质量、安全生产、环境保护等各项管理及其重要业务流程等工作中存在的问题和风险，进行认真的查找、分析、研究，进一步梳理公司各项内控主要风险源和重大风险点，制定出相应的内控缺陷整改方案；研究提出公司《内部控制手册》和《管理建议报告书》，经履行公司决策程序后印发公司系统统一执行。
    （2）、落实整改方案。包括调整机构设置和流程、修订相关管理制度、调配人员等；根据领导小组批准的整改方案，落实内控制度的修订、机构、人员和岗位的调整等。建立相对完备的办公信息化管理平台，将核心业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，形成科学、合理、固化的控制功能，提出公司的风险管理策略和重大风险应对方案。
    （3）、对照检查整改。内控规范工作小组成员、各职能部门负责人及分、子公司负责人，组织检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落实或落实不到位的单位或部门，在全公司进行通报,并督促进一步落实整改。
    （4）、稳步落实推进。在公司各分、子全面推广实施，稳步推进企业内部控制规范工作。
    第三阶段：测试阶段阶段目标：完成内控体系建设的目标任务。时间：2012年4月至2012年10月底。
    阶段工作内容：
    （1）、拟定测试工作方案，明确测试范围、工作任务、测试程序、人员组织、进度安排、费用预算等工作。
    （2）、根据公司性质、经营管理特点、重要业务风险点等，确定内部控制缺陷的测试标准。
    （3）、基本完成内部控制与风险管理工作的组织职能体系、制度体系、风险评估与管理体系、信息与监测体系、培训与文化体系、监督与改进体系等各方面的建设工作。研究分析公司从战略层面和内控层面对重大风险管理进行改进和优化，完善相关业务流程和制度体系。
    第四阶段：评价阶段。阶段目标：完成内控体系自我评价。时间：2012年11月至2013年1月底。
    （1）、完善内控评价工作方案，明确评价的范围、工作内容、人员的组织安排、评价的步骤、程序、方法等工作。
    （2）、编制内部控制评价工作底稿、根据现场测试获得的证据，编制缺陷评价汇总表，内控规范领导小组认定后进行整改。
    （3）、编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应按照控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项要素内容进行阐述，对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行报告和披露。
    第五阶段：会计事务所内部控制审计评价。阶段目标：完成公司内部控制外部审计评价报告并及时披露。
    阶段工作内容：
    （1）.聘请内控审计会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司报告期的内部控制设计与运行有限性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
    （2）.配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；
    （3）.披露内控审计报告。按照要求在公司 2012 年年报信息披露中，披露和报送内部控制审计报告及内部控制自我评价报告。
    新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
    董事会
    2012年3月29日